Grundstrukturen von Körperschaften

Der eingetragene Verein (e.V.)

Der folgende Abschnitt gibt einen groben Überblick über die rechtlichen Unterschiede und Besonderheiten der im gemeinnützigen Sektor gebräuchlichsten Rechtsformen Verein, Stiftung und GmbH, sowie ergänzend der - im gemeinnützigen Sektor anzutreffenden - Aktiengesellschaft und der Genossenschaft.

Kennzeichnend für den Verein hinsichtlich der vermögensmäßigen Beteiligung ist vor allem der Umstand, dass die Mitglieder des Vereins keinen abgrenzbaren Kapitalanteil an der Körperschaft innehaben. Allenfalls bei Auflösung des Vereins entfiele auf die Mitglieder ein Anteil am Vereinsvermögen. Die Mitgliedschaft selbst stellt jedoch kein Vermögensrecht dar und ist in keiner Form übertragbar. Bei Ausscheiden stehen dem Mitglied somit auch grundsätzlich keine Ansprüche auf Ausgleich oder Abfindung zu. Der Eintritt oder Austritt aus dem Verein ist vergleichsweise unkompliziert, da er keiner besonderen Form bedarf. Hierin kann ein Motiv für die Wahl der Rechtsform des Vereins liegen, wenn ein großer Bestand an Mitgliedern gewünscht ist oder mit häufigen Mitgliederwechseln gerechnet werden muss. Zudem bietet die Form des Vereins die Möglichkeit, in erster Linie die eigenen Mitglieder zu begünstigen.

Auf die Geschäftsführung des Vereins haben die Mitglieder Einfluss über die Mitgliederversammlung. Diese kann den Vorstand bestimmen und ihn auch wieder abberufen. Der Vorstand hat die Weisungen der Mitgliederversammlung zu beachten bzw. umzusetzen. Da im Gegensatz beispielsweise zur GmbH die Anzahl der Mitglieder regelmäßig höher sein wird, ist die gemeinsame Beschlussfassung durch die Mitgliederversammlung komplizierter, was den Handlungsspielraum des Vorstands regelmäßig vergrößert.

Die Finanzierung durch Mitgliedsbeiträge ist unkompliziert und in dieser Form nur dem Verein möglich. Es bedarf im Unterschied zu GmbH oder Stiftung nach dem Gesetz auch keiner kapitalmäßigen Mindestausstattung.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Grundlegend anders als beim Verein gestaltet sich bei der GmbH die Position der Gesellschafter im Hinblick auf das Gesellschaftsvermögen. Der einzelne Gesellschaftsanteil besitzt einen Vermögenswert und ist grundsätzlich übertragbar. Die Übertragbarkeit kann allerdings durch den Gesellschaftsvertrag beschränkt werden. Die Übertragung des Anteils bedarf in jedem Falle der notariellen Beurkundung, was die GmbH insoweit schwerfälliger macht.

Hinsichtlich der Steuerbarkeit der Geschäftsführung gibt es Parallelen mit dem Verein. Auch hier bestimmen die Gesellschafter über die Gesellschafterversammlung die Geschicke der Gesellschaft. Durch Beschluss können Geschäftsführer ein- oder abgesetzt werden und können diesen konkrete Handlungsvorgaben gemacht oder Aufgabenbereiche zugewiesen werden. Mehr noch als beim Verein ist aufgrund der regelmäßig kleineren Anzahl der Gesellschafter diesen eine tatsächliche Steuerung der Geschäftsführung möglich.

Auch ist die GmbH im Hinblick auf die rechtlichen Grundstrukturen flexibel. Insbesondere im Gegensatz zur Stiftung können auch später noch durch Änderung des Gesellschaftsvertrags die Struktur der Gesellschaft verändert oder andere Organe eingesetzt werden. Wie beim Verein ist die Auflösung der Körperschaft möglich. Dies ist beispielsweise dann sinnvoll, wenn das Kapital verbraucht oder das Unternehmen mangels entsprechenden Engagements der Gesellschafter keine Impulse zur Fortführung mehr erhält.

Die Kapitalausstattung der GmbH muss bei deren Gründung mindestens 25.000 Euro betragen.

Die Aktiengesellschaft (AG)

Wie bei der GmbH besitzen auch bei der AG die Anteile der Gesellschafter (Aktien) Vermögenswert und können grundsätzlich übertragen werden. Im Gegensatz zur GmbH ist die Übertragung unkompliziert. Bei Namensaktien kann die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.

Im Vergleich zur GmbH ist der Einfluß der Gesellschafter (Aktionäre) auf die Geschäftsführung geringer. Die Geschäfte der AG werden durch den Vorstand geführt. Dieser wird vom Aufsichtsrat bestellt und überwacht, welcher seinerseits in der Hauptversammlung durch die Aktionäre bestimmt wird.

Vorteil der Aktiengesellschaft ist die Möglichkeit einer breiten Kapitalstreuung, durch die eine Vielzahl von Kapitalgebern für die Finanzierung erreicht werden kann. Wie bei GmbH und Verein sind auch bei der AG die Änderung der Satzung sowie die Auflösung der Gesellschaft möglich.

Das erforderliche Mindestkapital der AG bei deren Gründung beläuft sich auf 50.000 Euro.

Die Stiftung

Im Gegensatz zu Verein, GmbH oder AG gibt es bei der Stiftung weder Gesellschafter- noch Mitgliedschaftsrechte. Ist die Stiftung einmal errichtet, besteht sie autonom. Sie ist gleichsam ihr eigener Eigentümer. Folglich sind die Möglichkeiten der Steuerung und Einflußnahme auf die Geschäftsführung stark begrenzt.

Denn die Geschäftsführung des Vorstands der Stiftung unterliegt nach deren Errichtung nur einer sehr begrenzten Kontrolle durch die Stiftungsaufsicht. Eine Bindung besteht vor allem an den Willen des Stifters, und zwar in der Form, wie er in der Satzung der Stiftung festgehalten ist. Der Vorstand hat somit im Vergleich zum Geschäftsführer der GmbH eine relativ große Handlungsfreiheit. Er rekrutiert auch zukünftige Vorstandsmitglieder in der Regel selbst (sog. Kooptation). Allerdings kann sich der Stifter für die Zeit seines Lebens hier Einflussnahme vorbehalten (z.B. durch das Recht zur Ernennung oder Abberufung des Vorstands oder anderer Gremien).

Auch die Errichtung einer Stiftung setzt ein gewisses Mindestkapital voraus. Die Höhe ist allerdings nicht ausdrücklich geregelt. In der Regel werden die zuständigen Behörden die erforderliche Genehmigung jedoch verweigern, wenn nicht ein Grundkapital vorhanden ist, das ausreicht, um die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks zu gewährleisten. Die Errichtung einer selbständigen Stiftung wird daher schwierig sein, wenn nicht einmal ein Grundstock von 50.000 Euro aufgebracht werden kann. Je nach Stiftungszweck kann die von den Behörden verlangte Mindestausstattung auch ein Vielfaches davon betragen.

Die eingetragene Genossenschaft (e.G.)

Eine Genossenschaft ist eine Vereinigung, die einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt, nämlich die »Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebes« (§ 1 GenG). Wie beim Verein gibt es Mitgliedschaftsrechte. Das Grundkapital der Genossenschaft bestimmt sich nach der Höhe der Anteile der Genossenschafter (Einlagen). Die Mitgliedschaft selbst ist nicht übertragbar, wohl aber das Geschäftsguthaben.

Die Geschäftsführung der Genossenschaft obliegt dem Vorstand, der ebenso wie der Aufsichtsrat vorbehaltlich einer anderen Satzungsbestimmung von der Generalversammlung gewählt wird. Da im Grundsatz alle Mitglieder unabhängig von der Höhe ihrer Einlage dasselbe Stimmrecht haben, ist die Genossenschaft in besonderem Maße demokratisch, hierdurch zugleich jedoch auch schwerer steuerbar als eine Kapitalgesellschaft.

Eine Mindestkapitalausstattung gibt es nicht. Aufgrund des erhöhten Aufwands durch die Prüfungspflicht durch einen Prüfungsverband sowie die Zweckbestimmung der wirtschaftlichen Förderung der Mitglieder wird die Genossenschaft im Bereich der Gemeinnützigkeit nur im Ausnahmefall als Gesellschaftsform ernsthaft in Betracht zu ziehen sein.

Verein GmbH Stiftung AG e.G.
Eigentümer Kein Eigentümer i.e.S. Gesellschafter Kein Eigentümer Aktionäre Aktionäre
Mindestkapitalausstattung Keine Vorgaben 25.000 € Variabel 50.000 € Keine Vorgaben
Haftung Beschränkt auf das Vermögen der Körperschaft
Gremien • Vorstand
• GF optional
• Mitglieder- versammlung
• GF
•  Gesellschafterversammlung
• Vorstand
• GF optional,
• Kuratorium optional
• Vorstand,
• Aufsichtsrat
• Hauptver- sammlung
• Vorstand
• GF optional
• Genossenschaftsversammlung
Besonderheiten / Vorzüge Flexible Mitgliedschaft Starke Rolle der Gesellschafter Starke Zweckbindung Übertragbare Anteile Demokratischer Rahmen

GF = Geschäftsführer/in